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集美娱乐:上接A32版)

来源:大发 | 时间:2019-02-04 人气:[!--onclick-

  世尊园位于罗汉园之上,共设九级。墓区分别位于灵泉大佛和地藏殿的两侧,该区主要以定制艺术墓位主,价位视设计与石材而定。

  德馨园位于百善路西侧,如意园的下方,墓区内主要以定制艺术墓为主。该墓区提供多种样式的艺术墓型,为社会名流设计个性化的雕塑艺术墓,满足不同高端客户的消费需求。

  云鹤园位于园区西北部高台之上,视野开阔。后有青龙峰作为靠山,又毗邻世尊、罗汉两座佛教园区,墓区有14款碑型,以普通型成品制式墓为主。

  福泽园位于陵园最南端,依山而建,墓区呈半圆形,共有九级。福泽园地势较高,墓区视野较为开阔,可俯瞰整个陵园全貌。该区可依据客户的需要对墓型进行个性化的设计,价位视设计与石材而定。

  锡安园为基督教主题园区,主要面向有基督信仰的教徒人群。墓区位于尚礼路北段两侧,共有4款碑型,以普通型成品制式墓为主。

  宝塔陵园内的紫东园、万禄园、万祥园、万安园、万福园、万寿园6个墓区均为陵园的老墓区,建成于2010年以前。目前宝塔陵园正在对上述6个墓区进行整体规划,主要对墓碑进行返修,对于建造过久的墓碑将更换新墓碑,修补墓区内的路面,增加植被和景观雕塑等。上述墓区主要以普通型成品制式墓为主。

  千佛塔高36.08米,占地面积1,168.6平方米,建筑面积7,681.71平方米。塔高七层,塔内福位分单人福位和双人福位两种,其中单人福位共13,228个,价位从5,000元至8,000元不等;双人福位共31,902个,价位从10,500元至13,900元不等;总共可容纳77,032个骨灰盒。

  宝塔陵园对规划用于建造墓穴的土地,实施前期的基础建设工作,主要为平整土地、建造挡土墙以及铺设排水管道等。由于墓葬土地多位于山坡位置, 宝塔陵园需将土地平整为多层级墓台,每一层墓台间需要建造挡土墙加以固定。

  经过前期的土地平整、铺设管道后,宝塔陵园需在已平整土地上种植草坪、树木,并配备专人负责园区的绿化管理,以美化园区景观。对于经过平整绿化的土地,后期将依据宝塔陵园建造规划,用于各类墓穴的建造。

  宝塔陵园确定墓穴建造规划,或客户选定定制艺术墓后,由宝塔陵园负责将墓穴建造的数量、质量需求对外公布,以招标的方式选定墓穴承建方。宝塔陵园以整套墓碑为报价单位,不再单独约定石材、人工等价格。宝塔陵园会负责逐一核查竞标单位的经营资质、经营能力,并综合考虑报价等因素,最终选定墓穴的外包建造商。

  成品制式墓、成品艺术墓采用整套批量的生产方式,宝塔陵园提供墓型设计方案(部分情况下外包方可提供墓型设计备选方案)。墓穴承建方依据事先确定的墓穴样式,进行石材加工、墓碑制作、墓基路沿石铺装等工作,并负责成品墓的组装工作。定制艺术墓由客户在宝塔陵园设计师的协助下决定墓穴的建造方案、选定建造石材,墓穴承建方依据客户选定样式,采用客户指定石材,制作整套定制艺术墓所有部件,并负责最后的组装。

  成品制式墓、成品艺术墓由宝塔陵园负责验收,定制艺术墓由宝塔陵园及客户共同验收。各类型墓穴的验收标准由墓穴建造合同约定,一般可分为材料标准、制作标准、安装标准、墓基路沿石标准等。

  宝塔陵园采用广告推销,设立销售中心,建立代理销售点等方式,积极对外拓展市场,针对殡仪馆、医院等重点区域,加大宣传力度,推广宝塔陵园品牌。为提升服务质量,宝塔陵园专门配备选墓专车,为客户实地选墓提供免费接送服务。

  客户到达宝塔陵园准备实地查看墓穴后,由宝塔陵园销售部门负责接待。销售人员会向客户介绍宝塔陵园的基本情况、资质文件;结合宝塔陵园沙盘图具体介绍宝塔陵园的整体墓区建设规划,各墓区的建造特点、价格范围等;结合客户需求详细介绍可能购买墓型的位置、墓碑石材、所处墓区规模等信息。

  经过销售人员的详细介绍,客户对各类墓型、墓区足够了解后,可由客户选定目标,实地查看墓穴。购买成品墓的客户,可现场选定已建成的制式墓或艺术墓。购买定制艺术墓的客户,可现场选定墓穴的建造地段,并提出其他定制化要求。

  客户实地查看墓穴,选定购买的墓穴后,由销售人员陪同客户缴纳购墓款。客户可一次性全部缴纳购墓款,也可先行缴纳部分定金,以预留所选墓穴。宝塔陵园将待客户缴纳全部款项后,为其办理后续购墓手续。

  客户缴纳全部墓位购置款项后,宝塔陵园会及时为客户办理后续购墓事宜。对于购置成品墓的客户,宝塔陵园会向客户了解安葬日期、安葬仪式以及碑文内容等事项。对于购买定制艺术墓的客户,宝塔陵园将进一步详细了解客户关于墓碑样式、石材选料、墓穴景观设计的具体要求,以保证客户的定制需求得以满足。安葬相关事宜确定后,宝塔陵园向客户发放骨灰安放证明。

  骨灰安葬日期确定后,宝塔陵园将提前告知客户有关安葬的注意事项,包括安葬仪式的具体安排,安葬程序以及落葬礼节等事项。骨灰安葬当日,宝塔陵园将负责执行商定的安葬仪式,协助客户完成祭奠礼仪,直至最终完成骨灰落葬。

  骨灰安葬完毕后,宝塔陵园将为客户建立客户档案,详细记载墓穴位置、安葬时间、持证人等相关信息。此后,宝塔陵园将负责墓穴的日常维护管理工作,并为日后逝者家属的祭扫活动提供相应支持服务。

  宝塔陵园主要生产原材料包括墓碑石材、骨灰格位架、钢筋、砂石料等。依据不同产品的生产特点,宝塔陵园确定了“批量采购+订单定制”的采购模式。成品制式墓、成品艺术墓以及骨灰格位架,属于标准化产品,产品需求量较大,成品墓的单独建造成本较高,对于此类产品宝塔陵园实行批量采购方式,以控制生产成本。对于定制艺术墓产品,宝塔陵园需要依据客户的具体需求,设计墓碑样式,选择石材等,因此,对于定制艺术墓,宝塔陵园采用订单式采购模式,以满足客户的特定化需求。

  为严格控制产品质量,降低生产成本,宝塔陵园建立较为严格的采购制度。对于成品制式墓、成品艺术墓以及定制艺术墓的生产供应商,宝塔陵园会严格审查其经营资质,并实地走访部分供应商,查看其生产场地、生产设备。宝塔陵园综合比对各供应商的生产能力、服务质量及报价后,最终择优选择各类墓型的生产厂家。

  宝塔陵园主要负责前期的土地平整、挡土墙建造、管道铺设以及园林绿化工作;负责墓型建设中的设计环节;负责外包方建设完成后的墓穴验收工作;负责墓穴的后期管理维护工作。

  宝塔陵园各类墓型建设采用 “外包建造为主,自主建设为辅”的生产方式。各类成品墓、定制艺术墓建造需要大量石材,石材加工对于场地、设备都有较高要求,宝塔陵园自己建造成品墓、艺术墓的成本较高。因此,宝塔陵园主要通过外包方式建造各类成品墓及定制艺术墓。对于成品墓,宝塔陵园根据市场需求设计墓型(部分情况下外包方可提供墓型设计备选方案),外包方负责成品墓的建造及安装工作,并负责墓穴前小路的铺设,最终由宝塔陵园验收合格后入库。对于定制艺术墓,宝塔陵园协助客户选择设计方案、墓碑石材用料等,并选择厂商进行墓穴建造,最终由宝塔陵园、客户验收合格后入库。

  宝塔陵园骨灰格位置于千佛塔,千佛塔的建造装修以及骨灰格位架的安装全部采用外包方式建造,宝塔陵园负责验收及后期的维护管理。

  宝塔陵园主要市场为北京、河北、天津地区。宝塔陵园公司本部负责河北市场的销售工作,不断提升宝塔陵园河北地区的市场份额。同时,为积极拓展外地市场,宝塔陵园在北京设立2处销售部门,负责北京市场推广,为客户提供咨询服务。为了满足客户实地选墓需求,宝塔陵园专门购置客运车辆,免费为选墓客户提供接送服务。客户可通过网上或电话方式,预约免费班车接送服务。

  为进一步提升营销能力,宝塔陵园还建立了代理销售模式。在北京、天津地区,宝塔陵园已与15家公司签订《代理销售协议》,确立代理销售的合作关系,由上述代理商协助宝塔陵园拓展北京、天津市场,进一步扩大宝塔陵园的销售规模。宝塔陵园依据墓穴的实际销售金额,向代理销售公司支付代理费用。同时,为规范墓穴、骨灰格位的销售行为,上述代理商只负责提供咨询服务,向客户推荐宝塔陵园各类产品。客户最终购买墓穴或骨灰格位,仍由宝塔陵园负责办理。

  宝塔陵园总规划用地面积765.25亩(510,170.90平米),扣除道路面积、绿化面积、建筑物占地面积后,规划墓区面积117,874.17平米。宝塔陵园已经规划建成31,902个双骨灰格位,13,228个单骨灰格位。具体已售及尚可销售数量统计如下:

  宝塔陵园客户全部为散客个人消费,目前主要客户群体分布在北京市、廊坊市等地区。宝塔陵园不存在固定客户,也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额5%的情况,宝塔陵园对单一客户不存在依赖性。

  宝塔陵园生产墓穴主要原材料为墓碑石材、钢材、砂石料等。2012年、2013年宝塔陵园投入大量资金进行园区的基础性建设及墓位建造工作,截至2013年底园区的基础性建设基本完成。2014年1-6月宝塔陵园工作重点为市场推广,建设性支出金额很小。

  宝塔陵园建设墓穴主要采用外包建造的方式,建造价格以整套墓碑为基本议价单位,其中既包含墓碑石材价格,也包括墓碑的安装费用,因而难以单独计量石材单位面积采购价格。2013年每套墓碑建造成本大幅上涨,主要原因系2012年主要建造的是成品制式墓,2013年主要建造的是艺术墓,艺术墓因客户对石材的需求不同,墓碑石材成本较高。

  2013年钢材采购价格较2012年下降5.75%,主要原因系受国内钢材市场影响,2013年钢材供应量较大,钢材市场价格普遍下降。

  2013年砂石料采购价格较2012年上涨163.16%,主要原因系受市场供给影响,2013年砂石料资源紧缺,导致砂石料价格大幅上涨。

  宝塔陵园主要能源消耗包括水、电、煤炭,其中耗水主要用于陵园内植被的浇灌,为自行开采的地下水。宝塔陵园用水成本主要为耗电成本,已归入耗电费用。

  报告期内,宝塔陵园用电价格逐渐下降,主要原因系电价为分段式计价,用电量越高,单位用电成本越高。2012年、2013年宝塔陵园建设施工较多,工程耗电量较大,进而导致单位用电成本较高。

  宝塔陵园采购煤炭主要用于冬天供暖,2013年、2014年1-6月煤炭采购单价高于2012年的主要原因系煤炭采购种类、品质发生变化所致。

  2014年1-6月宝塔陵园基本未进行墓地施工建设,当期采购主要为车辆、广告支出。2012年、2013年宝塔陵园集中进行了土地的平整、绿化等基础建设工作,当期采购主要为工程费用支出。

  江苏泓建集团有限公司(以下简称“江苏泓建”)为2012年宝塔陵园第一大供应商。江苏泓建成立于2004年1月,注册资本10,888万元,拥有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质,市政公用工程施工总承包二级资质,地基与基础工程、建筑装修装饰工程专业承包二级资质等多种资质证书,企业实力雄厚。宝塔陵园通过招标的方式,综合考虑各家报价及资质实力后,选择了江苏泓建作为2012年度主要工程施工商。通过对江苏泓建函证和确认函的取得,江苏泓建与宝塔陵园的交易真实存在,与宝塔陵园及其董监高不存在关联关系。宝塔陵园的园区基础性建设已经基本完成,未来不会对江苏泓建有严重依赖的情形。

  除江苏泓建外,最近两年及一期,宝塔陵园不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况,宝塔陵园不存在严重依赖少数供应商的情形。

  为规范墓穴建造的生产过程,保证墓穴的产品质量,宝塔陵园参照民政部2012年颁布的殡葬行业推荐性标准《墓体制作服务》,结合公司实际经营状况制定了《墓穴建造管理规范》,从墓穴建造商招标、建设施工、墓穴建造质量和客户反馈等四个方面严格控制墓穴的质量。

  宝塔陵园的墓穴建造一般采用外包方式建造完成,主要采用招标方式确定墓穴建造商,从招标文件的制作、招标公告的发布、参与投标企业的资质审查、中标企业的评审均严格遵照企业内部程序进行。宝塔陵园对墓穴建造商的资质条件有严格要求,从资质证明、施工能力、施工质量控制、人员配置均设置了明确的标准。

  宝塔陵园对于墓穴建造商的施工过程实行全程监督,重点关注墓穴建造商是否遵照宝塔陵园提供的设计图纸施工,是否按照住建部颁布的《建设工程施工现场管理规定》进行施工组织,是否妥善进行现场管理以防止施工对邻近墓地的损害。

  墓穴建造质量管理是宝塔陵园最为关注的领域。《墓穴建造管理规范》对墓体外观质量、石料加工质量、成品运输、构件安装、墓基建造均作出了详细的规定,数据指标精确到毫米级别。同时,宝塔陵园要求墓体布置应综合考虑数量、位置、绿化的要求,形成典雅、安详的墓体布局。

  宝塔陵园建立以客户满意度为核心的服务评价体系,通过对客户的回访,了解客户对墓体质量的满意度,以经一步改善墓穴建造管理水平。

  为进一步提供公司的服务质量,宝塔陵园参照民政部制定相关行业标准,依据自身经营特点,制定《公墓接待业务管理规范》、《公墓维护管理规范》、《员工岗位职责》等内部控制制度,全面规范了从客户选墓、定墓、落葬及后续维护的全部服务过程。

  宝塔陵园为了规范业务接待,提高客户服务质量,参照民政部的殡葬行业推荐性标准《公墓业务接待》,结合自身经营特点,制定了《公墓接待业务管理规范》,涵盖服务设施管理、服务人员要求、行为规范要求、接待服务流程等业务接待的各个环节。宝塔陵园在园区内设置了与业务规模相适应的业务接待服务场所,并对服务场所的内部设置、物品配备、信息展示有着严格而完整的要求。同时,宝塔陵园建立了一支高素质的客户服务队伍,并对服务人员的行为规范设置了较高的服务标准。另外,宝塔陵园制定了一套体系化的接待服务流程,从客户选墓到骨灰落葬均有相应的标准化接待程序。

  宝塔陵园设计了多种不同风格、不同标准的落葬服务流程,从礼兵迎接逝者灵骨到灵骨落葬完成,中间的每一个环节都有着详细的操作指南,严格把控每一次安葬服务的质量。宝塔陵园也会提前告知客户安葬礼仪要求,并接受客户对安葬流程的监督。

  宝塔陵园参照民政部的殡葬行业推荐性标准《公墓维护服务》制定了《公墓维护管理规范》,对陵园环境维护、陵园设施维护、骨灰安全保障等均作出了规定。对于陵园环境,公墓维护人员应定期清除杂草、修剪树枝、清扫墓区,并应采取有效措施预防公墓景观、植被、文物被自然或人为破坏。而对于墓区设施,例如墓体、骨灰格位、道路、防护墙与防护栏、排水系统等均安排专人负责维护,并进行定期检查。此外,宝塔陵园安排专人24小时不间断巡逻,以防止逝者灵骨被盗或墓体被不法侵害事件的发生。

  宝塔陵园坚持“安全至上”的管理原则,严格控制生产经营活动中所产生的各种安全风险。从建造墓穴的生产过程,到专车接送客户选墓的销售过程,再到为客户提供祭祀服务的后续服务中,公司始终强调安全责任意识,要求公司员工尽职尽责,谨慎行为,坚决杜绝安全责任事故的发生。

  根据三河市安全生产监督管理局出具的证明,宝塔陵园自2011年至今未发生生产安全事故,未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。

  宝塔陵园从事墓穴、骨灰格位的生产销售,对环境的影响程度较小。宝塔陵园项目建设已履行了相应的环评程序,园区内专门建有祭祀园,供客户扫墓时焚烧祭祀用品使用,严格控制对自然环境的不利影响。

  2012年、2013年、2014年1-6月,宝塔陵园墓位销售收入为640.72万元、2,134.94万元和3,446.62万元,占当年营业收入总额的96.98%、97.59%和96.75%。宝塔陵园销售的墓穴、骨灰格位主要通过外包的方式建造完成,公司负责前期的园区基础性建设、墓型设计、销售推广、售后服务等工作。宝塔陵园的业务技术要体现在公司完善的一站式服务、管理团队丰富的行业经验等方面。

  宝塔陵园拥有多年的殡葬服务经验,已形成较为完善、成熟的业务体系,能够提供从墓地选购到落葬仪式,再到祭祀、超度的一站式墓地服务。宝塔陵园通过多年墓地行业的经验积累,能较好的把握客户对墓型变化的需求,尤其在定制艺术墓方面,可以满足客户定制化的墓型设计需求。

  宝塔陵园已建立统一的服务流程标准,严格控制墓地服务的各个关键环节, 涵盖了专车接送客户、沙盘介绍、陪同客户实地查看墓位、墓型设计、客户建档、集美娱乐落葬等多个方面。同时通过对员工的培训,不断强化员工的服务意识、服务能力,进而保障为客户提供全方位的高品质服务。

  宝塔陵园核心员工长期从事殡葬服务行业,积累了丰富的殡葬服务经验,熟悉殡葬服务市场变化,具有较高的服务能力、管理能力。同时,宝塔陵园十分重视人才的引进和培养,现有殡葬专业毕业的员工多名,提升了员工整体专业水平。宝塔陵园通过员工培训计划,将丰富的行业经验与专业知识相结合,形成新老员工相互促进的良性人才培养机制,进而保持宝塔陵园人力资源优势,保证宝塔陵园优质的服务能力。

  截至本报告书出具日,宝塔陵园不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情形。

  本次发行对象为认购人,即福成投资;发行方式为非公开发行的方式,即向特定对象即认购人发行股票。

  按照《重组办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价;董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价=决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票交易总量。据此计算,福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。

  根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数,向全体股东每10股派现金红利0.7元(含税),同时拟进行资本公积金转增股本,每10股转增3股。上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经上市公司2013年度分红转增方案实施并除息除权后,福成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.2285元/股,本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。

  根据本次发行价格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算,发行人本次向福成投资发行的股份数量为286,806,883股。福成投资所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整,不足1股份部分的对价由福成投资无偿赠与上市公司。

  本次发行股份购买的标的资产为福成投资持有的宝塔陵园100%股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第431号评估报告,标的资产于评估基准日2014年6月30日的评估值为150,000万元。经交易双方协商确定,本次交易价格定为150,000万元。

  标的资产自评估基准日(2014年6月30日)至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益,由经公司和认购人共同认可的审计机构出具专项审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间,如标的资产产生利润,则该利润所形成的权益归公司享有;若标的资产产生亏损,认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。

  《发行股份购买资产协议》生效后30日内,认购人应协助公司办理完毕涉及标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于:(1)应尽快作出股东决定,同时修改宝塔陵园公司章程相应条款;(2)促使宝塔陵园办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

  本次重组经中国证监会审核通过后,公司将根据中国证监会核准文件的内容,依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下:自标的资产交割日起30日内,公司应完成本次发行的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告;于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续;及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续,认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

  任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任,不因协议的终止或解除而免除。

  任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成,违约方还应向其他方每方赔偿1,000万元。

  本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让,不委托他人管理,也不由公司回购(按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外)。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。

  截至本报告书出具日,福成五丰总股本为528,003,281股,本次新发行286,806,883股,发行后总股本为814,810,164股。

  注:福成投资已将全部股份质押给中国光大银行601818股吧)股份有限公司廊坊分行,质押期限为1年,质押登记日为2013年12月2日。

  本次交易完成后,上市公司控股股东持股比例由本次交易前的19.03%变为47.53%,上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变为60.92%。上市公司实际控制人仍为李福成、李高生父子。

  宝塔陵园的财务报表已经永拓会计师事务所审计,并出具了永拓审字(2014)第11019号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下:

  福成五丰的备考财务报表已经永拓会计师事务所审计,并出具了京永审字(2014)第11018号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下:

  本公司执行《企业会计准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。

  本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组而编制,尚未考虑本次重大资产重组发行股份的数量和价格,但每股收益指标计算的股本基数为假设本次重大资产重组发行股份完成后的股本数。鉴于本公司及本次重大资产重组所收购的标的公司宝塔陵园在本次重组前后均为本公司的控股股东福成投资所控制,按照企业会计准则相关规定的要求,本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并模拟合并而编制。

  为反映本公司2013年12月31日、2014年6月30日的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考经营成果,假设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资产重组事项,即公司自2013年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营,并以本公司和宝塔陵园在相关期间的财务报表为基础汇总编制。编制备考合并财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。

  宝塔陵园的盈利预测已经永拓会计师事务所审核,并出具了京永专字(2014)第31099号《盈利预测审核报告》。

  1、宝塔陵园2014年7-12月及2015年度盈利预测是以宝塔陵园2012年度、2013年度、2014年1-6月经永拓会计师事务所审计的经营业绩为基础,对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设,结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等,本着谨慎的原则编制的。

  2、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定,在各重要方面均与宝塔陵园采用的会计政策的规定一致。

  1、宝塔陵园从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法律、法规、部门规章和经济政策与目前状况相比无重大变化;

  2、宝塔陵园经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大改变,销售售后服务工作内容所在行业形势、市场行情无异常变化;

  7、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀,主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化;

  上市公司的盈利预测已经永拓会计师事务所审核,并出具了京永专字(2014)第31098号盈利预测审核报告。具体盈利预测如下:

  1、福成五丰拟发行股份换股收购宝塔陵园100%股权,收购完成后宝塔陵园成为本公司的全资子公司,并继续存续。

  2、本公司2012年度、2013年度和2014年1-6月的财务报表业经永拓会计师事务所审计,拟收购子公司宝塔陵园2012年度、2013年度和2014年1-6月的财务报表业经永拓会计师事务所审计。在编制本次备考合并盈利预测时,本公司在假设收购宝塔陵园100%股权之重大资产重组事项已经完成,即公司自2013年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营的基础上,编制了2013年度和2014年1-6月备考合并财务报表,上述备考合并财务报表业经北京永拓会计师事务所审计。本次备考合并盈利预测是在上述备考合并财务报表基础上,根据国家的宏观政策,分析了公司面临的市场环境,根据2014-2015年度本公司及拟收购子公司宝塔陵园的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划及实际各项基础、能力、潜力等,基于本报告所述依据的盈利预测基本假设,本着重要性原则编制而成。本次备考合并盈利预测已扣除企业所得税影响,但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响。

  3、本公司拟收购子公司宝塔陵园2014年7-12月、2015年度盈利预测报告业经永拓会计师事务所审核,并出具了京永专字(2014)第31099号《盈利预测审核报告》,本公司2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告利用了经永拓会计师事务所审核后的宝塔陵园2014年7-12月、2015年度盈利预测报告的审核结果。

  4、本备考合并盈利预测所依据的会计政策、会计估计在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  7、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格在预测范围内变动,各项业务均衡发展,且所签重大合同协议能得到切实履行;

  9、预测期内本公司拟收购子公司宝塔陵园在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施,并取得预期收益;在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行,市场情况无重大不利变化;

  10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀,主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化;

  公司于2014年9月10日召开了第五届董事会第九次会议,审议批准了本次交易。独立董事均对本次交易行为事前进行了认可。在认真审议重大资产重组报告书及相关文件后,就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见:

  “1、本次重组有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。

  2、由于福成投资持有公司19.03%的股权,为公司控股股东,且福成投资为本次交易的认购人。因此,本次交易中,公司向福成投资发行股份购买资产构成关联交易。

  3、公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定;董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时,关联董事就相关议案的表决进行了回避;本次董事会会议形成决议合法、有效。

  4、《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》、《关于三河灵山宝塔陵园有限公司的盈利补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,重组方案具备可行性和可操作性;同意本次重组的相关议案及事项,同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

  5、本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格,本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司和认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作;资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性;北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字(2014)第431号《资产评估报告书》,本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据,具有公允性、合理性,符合公司和全体股东的利益。

  6、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  7、本次福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定,公司股东大会将审议《关于提请股东大会批准福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为:

  本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定;以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格,定价方法合理、公允;福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务,非关联股东的权益得到有效保护;本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、推动福成五丰的业务多元化发展、提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力,同时本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司独立性,本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

  本次交易方案合法有效,符合相关法律法规规定的原则和实质性条件;参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格;本次交易已取得截至法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权,并履行了相关信息披露和报告程序;各方就本次交易所签署的相关协议合法有效;本次交易标的资产权属清晰,过户不存在法律障碍;本次交易构成福成五丰的关联交易,已履行必要的关联交易决策程序;本次交易并不会导致福成五丰与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争;参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后,本次交易方可实施。

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